什么是理事会(董事的职责是什么)

最近有几个合伙人在问我，基金会正在筹建中，董事会目前正在组建中。什么样的人适合董事会？

在回答这个问题之前，我们先考虑一下:基金会为什么要成立董事会？安理会的作用是什么？董事的权利和义务是什么？

今天我们来说说基金会为什么要成立董事会。

这个问题真的难倒了很多人。大多数人只知道这是民政部门的登记要求，却没有想过为什么会有这样的要求，背后的想法是什么。

所以在基金会成立初期，为了尽快履行民事登记的要求，大部分发起人找自己的亲戚朋友或者只是找一些人组成董事会，或者找社会知名人士担任董事。

从“可控性”的角度来看，对于保荐人邀请的“亲友”组成的董事会，确实更容易控制，提供最大支持。然而，这样的董事会不仅不能发挥有效作用，还会引发各种问题。

理事会什么都不管，变成了空只负责盖章的架子，常说“董事不做董事”；

发起人不止一个，各有各的人，理事会成为帮派斗争，严重影响基金会的运作和发展；

安理会没有做自己的方向性和战略性工作，而是忙于日常工作，把秘书处变成了一个摆设，妨碍了秘书处发挥主观能动性；

董事会成员与工作人员接触工作，使得秘书处人际关系复杂，无法正常管理。

为了避免上述不良现象及其后果，发起人需要充分了解理事会在基金会治理结构中的重要性和意义。具体来说:

01基金会所有者缺位要求董事会作为责任主体。

作为非营利法人，基金会的资产属于社会公共资产。在治理实践中，“社会”这一特殊的、不特定的主体无法为基金会选择决策机构，因此基金会的所有者在治理中缺席。

如果业主缺席，谁来负责基金会的管理、运营和可持续发展？安理会的作用显而易见。中国从法律和实践层面明确规定，基金会的决策机构是理事会，监督机构是监事会(会议)，秘书长领导下的秘书处是执行机构。

董事会要代表基金会承担法律责任，对捐赠人、公众、基金会的运营和发展负责，因此是基金会内部治理最重要的责任主体，董事会的构成、职能和运行将成为基金会内部治理的核心内容。

02基金会公信力建设需要理事会的科学架构。

作为一个专业的慈善组织，基金会的资金主要来源于社会的捐赠，社会的持续捐赠和支持取决于捐赠人对基金会的信任程度，或者说基金会能够展现的公信力。

建立信誉需要安理会的科学结构。理事会集体行使管理和处置基金会的权利。秘书处仅受理事会委托拥有驾驶管理和执行权。这里强调的是“集体”二字。一方面，每个董事会成员的投票权重是相同的。即使董事为机构的成立做出了贡献，其贡献也被视为捐赠。虽然发起人在理事会成立初期有权提名董事，但其捐赠不会增加其投票权重；另一方面，这反映在需要定期改变安理会。这种设置主要反映了基金会的“公共”性质，防止组织“私人化”。

▲中国青年发展基金会的治理结构

理事会是裁判，不是运动员，不能既是裁判又是运动员。这一设计是为了将理事会成员与捐款的具体使用和运作分开，真正独立客观地监督、指导和限制捐款的使用和秘书处使命的实现。因此，成熟的理事会往往是由不同行业的人组成的“志愿者”。他/她不是基金会的全职员工，不从基金会领取报酬。

03基金会的可持续发展需要董事会的资源。

同时，成立理事会的目的是帮助基金会发展，从而达到“人人拾柴火焰高”的目标。就资源、专业技能和管理能力而言，秘书处的能力有限。

通过理事会的成立，我们可以从基金会与核心专业、基金会治理与管理、对外关系、资源开发、金融、法律等方面为基金会的发展贡献力量。事实上，很多机构的董事会在筹集资金和扩大对外关系方面确实发挥了很大的作用。

以上就是基金会成立董事会的原因。那么，董事会有什么作用呢？会员有哪些权利和义务？请期待下一个详细的解释。

参考文献:

(1)2017.09.05.发展简报。作者:刘忠良“如何让慈善组织理事会发挥有效作用？》

(2)2017.05.17.头条文章。作者:谭洪波“中国基金会内部治理现状如何？》

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