供货商合同范本（供货商合同范本）
供货商合同范本（供货商合同范本）
本供货协定（以下称本“协定”）是由主营业地设在 国度 的 公司（“买方”）和主营业地设在 国度 的 公司 （“卖方”）于20 年 月 日签署的。
事实与陈说
A.卖方对生产本协定所特定的产品有经验和技巧，并愿望将这些产品销售给买方；且
B.买方愿望卖方能够应用其经验和技巧生产这些产品，并销售给买方。
买卖双方就如下事项达成一致看法，并愿意遵照本协定的商定和法律的束缚：
1.规模
依照本协定的条款和条件，卖方将根据本协定买方不定期地发出的订单（每个这样的订单都被称为一份“订单”）中规定的产品（各种产品）生产和出售给买方，买方将根据该定单从卖方处购置产品。每份订单上的产品解释及规定，或附于其后的条款和条件，以及买方供给给卖方其生产的产品所根据的书面情势的规格，都被视为本协定的一部分。产品应当严厉依照规格进行生产。
2.排他性规定
出于本条款的目标，“买方”一词在本条中包含买方、所有买方的子公司和任何买方及其子公司拥有股权的其它实体。协定期间（如下所规定）及协定期满或协定提前终止后的两年内（统称“禁售期”），卖方不得且不得许可其关联方直接或间接地，向买方任何的客户请求供给服务或接收交易，也不得就此种业务同买方竞争。下列术语在本协定中含义为：（a）“人”指自然人、公司、合伙、有限义务公司或其他实体，并且（b）“卖方关联方”指卖方的任何职员、董事、股东或所有人、雇员、代理人或代表（包含父母、兄弟资源网、子女或其他与该人具有血缘或婚姻关系的其他人）及由该人直接、间接掌握或直接、间接拥有股权力益的实体。禁售期内，卖方及其下属机构除了将出售清单中的产品销售给买方或其他事先经买方书面同意的其他人（买方可依据其自由裁量撤销该同意）外，应该制止销售该等产品。正如买方不定期产品黄页目录和其他展销材质的规定，出售清单中的产品包含条形资料标签夹、书架管理物、标签夹、货物倾销物、挂钩、展览建设物、房顶展现体系、文献夹和其他类似品德和用处的物品。
3.数目
买方有责任从卖方购置规定数目的产品。具体的数目，体现在买方在协定期内不定期地向卖方发出的订单上。
4.模具
（a ） 检测、测试和生产。 卖方为生产产品须要的所有模具应由买方购置，并供给给卖方，或由卖方生产，由买方承担费用。卖方应向买方免费供给合理数目的所有种类产品的产前样本以供买方检验。如果买方认定卖方的生产才能或产量不足以满足买方的需求时，买方可以书面通知卖方终止本协定，并无需承担义务。无论出于什么原因，协定一旦终止，卖方应立即向买方返还所有模具。
（b）买方资产。 卖方承认模具为买方有价财产并且为买方独家的、排他性地拥有。
（c） 保护。 在卖方保管或掌握模具的所有时光内，卖方应使所有的模具坚持良好的状况，并承担相干费用。
（d） 分隔。 卖方应在每一件模具的明显地位附上显著标志以标明买方对此模具拥有所有权。卖方以此方法分隔模具，以清晰地表明模具是买方的财产。
（e） 模具的应用。 应买方书面要求，卖方应不定期地向买方供给报告，并详细解释卖方在本协定项下持有和应用的所有模具。除依据本协定条款制作并生产销售给买方的产品外，卖方不得为其他任何目标应用模具，也不得许可任何其他人应用模具。
（f） 检测权。 应买方要求，卖方应将所有模具备妥待运，并以良好状况发送或托运给买方。买方有权随时检测位于卖方场合内的所有模具，卖方应供给合理的赞助。
5.价钱
（a）通常情形下， 价钱由买方具体地规定在依据本协定发出的每份订单上。
（b）最惠国。卖方赞成在本协定有效期内，买方不会以更高的价钱从其他卖方的客户购置产品。如果卖方以低于本协定中的买方支付的单价销售产品（这种销售称为“最惠国触发”），那么卖方应当及时向买方供给降价的书面通知，同时买方应当在最惠国触发之日后支付下降后的产品价款。如果买方在最惠国触发之日后并非以下降后的价钱购置产品（买方实际购置产品的价钱高出敷衍价钱的部分以下简称“超额款”），那么（i）买方应当收到一笔相当于该超额款的退款，用于未来购置本协定项下的产品，以及（ii）在买方收到相当于超额款全额的退款之前，本协定到期或终止的，卖方应当及时向买方支付超额款全额与买方已经收到的退款之间的差额。
（c）价钱变动。卖方必需提前30天供给产品价钱上涨的书面通知，该书面通知应包含：（i）该价钱上涨的不同构成元素的细目（例如，劳工上涨、原材质费用上涨）以及（ii）使卖方生产产品的实际支出上涨有效的合理支撑文件（由买方合理、谨严地决议）。
（b） 下降成本。买卖双方应 通过应用勤俭成本的装备、因应用新技巧消耗更少的成本、生产效力的进步和重要生产流程的主动化等，来尽最大尽力减少生产成本。
6.订单
所有产品订单都可以由买方发出的纸质文件、电子信息或其它书面通讯组成。
7.保持存货
卖方在任何时候都应在无需买方承担费的情形下，依照双方达成一致的买方做出的书面规定保持足够数目的存货以满足买方合理期望。这购置产品的数目将由买方，依据本协定，向卖方不定期发出的订单确认。对于此类存货，卖资源网方不得收取任何费用。
8.文件
卖方应该依据买方的要求，免费并以买方易于接收的格局，向买方供给买方依据本协定所购置的产品有关的所有图纸、图解及文件。
9.测试
卖方应该依照买方的指导，不定期地测试所有的产品，并及时向买方报告测试成果。
10.运输
卖方应该依照本协定项下每份订单规定的方法，将所有的产品运至订单指定的地点。所有其他与装运有关的事项，包含保险、丧失风险和所有权的转移，都规定在这些产品的相干订单上。
11.验收和拒收
所有产品由卖方生产后，以下列方法装运：（a）卖方直接运给买方，并由买方随后交付其客户；或（b）卖方直接运给买方的客户。这些产品将由买方及其客户检讨和测试，以决议产品是否符合本协定项下的规格和所有应实用的担保。如果买方或其客户因产品不符本协定项下的规格和其他担保而善意地拒收时，卖方应当依据买方的选择，免费向其供给替代品，或赔偿买方因拒收产品而支付的款项，或将其存入买方账户，其中包含产品价钱之外的运费、保险和其他装运和特别包装费用。不符合尺度产品的返还或处置费用由卖方承担。
12.支付
买方应依照本协定项下每份订单规定的条款进行付款。
13.担保/维修
（a） 条件。 卖方在此保证本协定项下卖方销售给买方的所有产品：（ⅰ）符合有关这些产品的一份或多份订单肯定的规格； （ⅱ）不存在任何缺点、抵押权和留置权等限制；（ⅲ）具备可出售性；（ⅳ）具备该产品应具有的用处。在卖方的产品根据每份订单装运时，卖方就被视为已经作出了上述担保。
（b） 无需通知。买方无需提前通知卖方，即可退回担保规模内和规模外的、有缺点的产品。
（c）运费/丧失风险。如果卖方要求，所有缺点产品应退至卖方经营场合或其授权服务中心，运费由卖方承担。丧失风险在货物移交给承运人时转移给卖方。否则，缺点产品可以在买方指定地点由买方进行处置。
（d）修理。除非买方选择退还保证期内产品以换取退款，卖方应在收到缺点产品30天内，或协定双方赞成的更短时光内，对其进行测试、修理或调换。对在保修期限内的货物进行修理，买方无需承担费用。
（e）退款。买方购置的缺点产品在保修期内没有修理，或在买方通知卖方收取缺点产品10天内没有调换，对买方由此支付的费用，卖方应当退还或存入买方帐户。买方可以选择任何卖方可兑换发票来获得退款。
14.应实用法规
（a）对法律的遵照。卖方应遵照生产地或装运订单上所列明产品的国度应资源网实用的全国性、地域性或处所性法律、法规。这些法律包含劳动法、雇佣机遇法、环境法、原产地规矩、进出口标志、标贴规章和产品安全法。卖方应明白承认、声明并保证熟习经过修订的《1977年反海外腐烂法案》中的条款以及修改案的规定（15U.S.C.,78DD-1,78DD-2）(简称“FCPA”)；在实行本协定责任时，卖方不得进行或接收《1977年反海外腐烂法案》中制止支付的款项（包含但并不限于支付款项给或从中国政府或政治区域或其下属地域或任何代理人、政党或官员，这将构成违法行动），也不得进行与《1977年反海外腐烂法案》中相抵牾的其他行动和不作为。卖方无论如何不得以金钱或其他情势向政府官员或其他人供给好处和利益。在此，无论如何不得直接或间接供给好处和利益或以诱惑、引导、不当影响、贿赂、强加、迫使或其他方法影响买方作出的招标、协定、转让和订购。
（b） 雇佣和工作环境。卖方在此向买方声明并保证卖方雇员、职工和独立协定工的工作条件和环境，满足工厂所在地有关劳动、健康和安全生产条件的法律的请求。卖方不得违背美国法律和产品生产地国的法律，应用童工和犯人进行生产。
（c） 检讨权。 买方或买方指定的第三方有权在任何时候以及不定期检测卖方的生产设施，并增进和监视卖方遵照本协定。买方保存进行未事前通知检讨卖方生产场合的权力，以督促卖方遵照上述规定。卖方赞成此类检测。
（d）好处冲突。 除买方事先书面明白许可，卖方不得直接或间接：（ⅰ）以任何方法参与和买方的客户、竞争者或其他供货商好处交易，包含但不限于在任何买方的客户、竞争者或其他供货商处拥有财产好处；或贷款给或从买方客户、竞争者或其他供货商处接收贷款；（ⅱ）接收与买方有业务关系或竞争关系的人邀请，担负职员、董事、合伙人、参谋、经理以及技巧职位。在本段中，术语“买方”包含买方和买方的从属机构。
15.免责声明
卖方应免除买方及其从属机构、董事、高等职员、股东、雇员、其他代表、继承人和受让人（统称“买方免责当事人”）下列所有义务、处分、追究、索赔、案件及案由、诉讼、责任、财产权力的限制、丧失、伤害和无论哪种原因引起的成本和费用，包含买方免责当事人由于下列行动发生的律师费、成本及费用：（ⅰ）向任何人或实体主意不赔偿由于或起因于卖方或其代理人、代表的营业或其忽视导致的第三方人身损害（包含逝世亡）；（ⅱ）卖方违背或不遵照任何协定条款、协定、担保和卖方在本协定中的陈说；（ⅲ）指称买方违背他人商行号、商标、标识和其他类似标志应承担的义务和责任。（ⅳ）卖方在产品生产中的忽视或未能依照卖方规格进行生产和包装；（ⅴ）卖方或其关联企业的严重忽视或不当行动，除非此种丧失是由于买方免责当事人忽视、不当行动和过失引起。
16.保密条款
（a）保密信息。 依据卖方在本协定项下的责任，协定各方认可买方将不定期向卖方及其雇员、经理、高等职员、代理人、分公司、关联企业和供给商（这些雇员、经理、高等职员、代理人、分公司、关联企业和供给商统称为“附加生产方”）披露特定的保密信息。“保密信息”在本协定中包含技巧规格，所有书面、电子、口头和其他情势机密或专有信息和文件，所有的技巧、市场或财务信息或其他具有秘密性质的信息，包含但不限于任何草案、蓝图、图表、设计、描写、规格、流程、电脑软件、程序、客户个人名称或其他证明及包括此类信息的客户清单、客户或供货商成本或其他与出售有关的解释、与设计、生产、出售、营销、分配或对产品和产品的任何原件的运用与应用直接或间接关联的技巧或财务信息。协定各方，尤其是买方一致认可：（ⅰ）保密信息并不为大众知晓；（ⅱ）保密信息能够为买方及买方从属机构、客户带来并发生经济好处；（ⅲ）保密信息对买方及买方关联企业、客户具有实际运用价值；（ⅳ）买方已经采用办法掩护保密信息的秘密性与机密性。
（b）保密信息的应用与不得泄漏。 在本协定有效期内、期满后及无论什么原因导致本协定终止后10年内，卖方赞成仅在为完成本协定项下责任而应用该保密信息，并不得直接或间接伤害买方或买方从属机构和客户的好处。除了为完成协定项下的责任而必需向须要知悉保密信息的员工泄漏外，卖方及其附加生产商应掩护好保密信息。卖方应将信息的保密性告诉获得保密信息的附加生产商，并对附加生产商违背本协定第16条条款的行动承担义务。
（c） 保密信息的返还 。 一旦：（ⅰ）卖方收到买方书面、传真或电子邮件情势的请求，应返还所有以及任何部分保密信息；或（ⅱ）协定终止，卖方应向买方归还，且应促使负责附加生产的其他生产商归还所有的保密信息，包含所有的备份和文稿。返还保密信息或终止协定后，卖方及卖方应促使附加生产商无论出于何目标都不得再应用该保密信息。
17. 雇员、顾客及供给商竞业制止、不得引诱和不得贬损
（a）竞业制止。 在本协定有效期内（同样的在协定双方延伸或延展期间内）和此有效期过后的两年里，卖方不得直接或间接，向世界上任何处所的造成或可能造成与买方及其从属机构或客户间竞争的任何人，招揽、接收协定项下产品，或其他与该产品雷同或相相似的产品或物品的相干业务，及生产、销售上述产品。尽管存在前述限制，在此卖方仍可向附件17中所列之第三方，生产、经销及销售产品。
（b）不得引诱。在本协定有效期内（同样的在协定双方延伸或延展期间内）和此有效期过后的两年里，卖方不得直接或间接地：（ⅰ）要求、引诱、雇用、试图雇用买方及其从属机构的任何员工，或卖方知晓的买方及其从属机构的员工；（ⅱ）引诱任何客户、零售商、供给商，或与买方及其从属机构有接洽的企业，或任何卖方知道是买方客户、零售商、供货商、分支机构的人或实体；（ⅲ）干涉买方及其从属机构，和任何员工、客户、买方的供给商和分支机构的商业关系，干涉作为买方和买方从属机构与已知的潜在顾客的任何人、实体，以及该顾客的或买方的客户或供给商之间的商业关系。
（c）不得贬损。在协定有效期间内（同样的在协定双方延伸或延展期间内）及此有效期过后的两年时光里，卖方不得直接或间接地公开贬损，买方及其从属机构或任何其高等雇员、董事、雇员、委托人、代理人、协定当事人及相干业务和运营。
第2部分条款，条款4(e), 4(f), 14(d), 16(b), 16(c), 17(a), 17(b) an 17(c) 在本协定期限届满后依然有效。
18. 各方关系
本协定各方现在是、将来也是独立的合同主体。除非本协定有明白具体的规定，无论出于什么目标，本协定未将任何一方设立成为另一方的法定代表或代理，且任一方均无权代表另一方承担、创设任何责任或做出任何许诺。卖方未被买方授权且赞成，将不得以买方名义作出任何担保或声明。
19. 期限和终止
（a）本协定的期限始于20 年 月 日（生效日期），除非根据第19部分的规定提前终止协定（期限），本协定的期限是1年。本协定到期后每次主动延伸1年，但任何一方当事人有权依据本协定第19部分的规定终止本协定。
（b）无条件终止：在本协定期限内，任何一方在事先通知另一方的前提下，可以无条件终止协定，但(i)卖方需提前至少120天以书面情势通知买方终止本协定，(ii)买方需提前至少120天以书面情势通知卖方终止本协定。
（c）基于协定一方原因的终止。在及时通知对方的前提下，任何一方可依据下列情形终止协定：
(i) 另一方(a) 因不能偿还到期债务而濒临破产；(b) 提交了破产掩护的申请；(c)自愿提出破产申请，且此种状态30天内未清除；(d)被法院宣布破产； (e)为债权人的好处转让，自愿提出或被请求重组的，申请被接收或其他相似的程序且30天内未清除的，致使其相对应的银行帐户、财产和应收账款被冻结或扣押30天内未解除的；(f)存在对其财产或经营的履行程序，且这种履行程序30天内未被解除。
(ii) 本协定的另一方对本协定项下的责任构成基本违约，并且这种违约在收到未违约方书面通知15天后仍未得到救援。
（d）协定终止的效果
(i)本协定有效期限届满或协定终止，卖方应配合买方，供给合理协助使产品的生产顺利，且有序地从卖方转移到买方或买方指定的第三人(转让协助),，不能干扰买方的经营。转让协助应包含但不限于：(a)在期限届满或协定终止后的过渡期间，如果买方请求且依双方都赞成接收的条件，卖方仍应负责产品的持续生产；(b)制作解释材质，保密信息和其他所有与制作产品相干的其他文本文件或电子档案，均应归还给买方；(c)买方给卖方支付过报酬的产品存货；(d)转移买方请求的所有关于产品制作的技巧和产品专用的模具装备。依据本协定所达成的许诺和计价，买方只需支付期限届满前已交付的产品及基于本条款项下规定交付的产品。
(ii) 除非本协定另有规定, 买方将不对协定条款规定的协定期限届满所发生的任何主意或丧失承担义务，包含对与卖方业务相干的预期出售，可等待好处和其他良好期望的丧失的赔偿或补偿。卖家在此明白表现废弃，基于任何有管辖权的法律或其他相干规定，而使本协定的终止或不再续约，而发生的获得补偿或赔偿的权力，除非本协定有明白规定。此外,卖家在此明白表现废弃，对基于本协定商定由卖家生产的产品和模具行使留置权。该留置权可能在现行法律上实用，但未在本协定中商定。
20.合同负责人/通知
（a）负责人: 本协定各方均需指派一个合同负责人负责关于实行本协定相干所有事项的接洽工作。
（b）通知: 本协定项下所请求的任何通知，均应以传真或最快捷稳妥的邮递方法寄给：
(1)买方
收件人：
传真：
（2）卖方
收件人：
传真：
21.实用法律和纠纷解决
（a）实用法律。本协定受中华人民共和国法律管辖，并据以做出懂得和说明，消除法律冲突原则的实用。
（b） 管辖地。协定一方对另一方提起的追求制止令救援的任何争议或要求的管辖地和管辖机关，为任何对此种争议或要求的法律程序有管辖权的法院。
（c）纠纷解决。任何基于本协定发生的争议或纠纷, 违背此协定的商定而发生的丧失或伤害的赔偿要求，或在本协定项下的到期货款的支付要求，均应由香港仲裁中心，根据生效的国际商会规矩予以仲裁。除非此等争议，纠纷或要求在协定一方接到另一方相干书面通知后15天内，已由双方协商一致解决。除非协定双方另有商定，此仲裁排他性的仲裁地点为香港，仲裁语言为英语。此仲裁的裁决为终局裁决，且束缚本协定的双方当事人。本协定的双方当事人一致赞成将接收上述裁决的履行，并知道此仲裁裁决应提交相应有管辖权的法院履行。
（d）违约义务和伤害赔偿。买卖双方一致赞成对违背本协定第2、4（e）、4（f）、14（d）、16（b）、16（c）、17（a）、17（b）、17（c）条款的法律救援是不充足的。有权获得这些条款掩护的人同样有权获得强迫性救援以使此种掩护得以履行。，且有权获得这些条款掩护的人，无需通知或得到保证，也能得到除了根据在本协定或其他情形下所能获得的衡平法救援办法之外的其他的衡平救援。除以上衡平救援外(且并非替代)，由于违约导致某特定人遭遇的经济丧失很难盘算,如果卖方违背本协定第2、4（e）、4（f）、14（d）、16（b）、16（c）、17（a）、17（b）、17（c）的条款，且该人由于上述违约受到了不利的影响，在没有废弃或限制该人在本协定中或在其他方面拥有的权力或救援情形下，买方有权接收、卖方有责任支付：下列违约金中数额大的违约金（A）因此违约发生的实际伤害赔偿金，如果可以盘算出合理的、肯定实际伤害赔偿金的数额，或（B）按以下数额或大于该数额给付伤害赔偿包含（1）一百万美金；或（2）以买方及其子公司出售卖方产品的全球年度总收入三分之一为基本，此年度收入为自违约行动产生之日起前１２个月出售卖方产品的总收入，除以365天，再乘以从违约行动产生之日起至买方收到全体违约赔偿金为止的天数，而盘算的违约金数额。
22.其他一些事项
（a）更改和修订。任何对本协定的更改、弥补、修订或废弃，需经本协定束缚各方的事先书面赞成后方产生束缚效率。
（b）不废弃权力（不免除义务）。本协定任何一方在任何时候没有请求另一方实行本协定下的任何责任，不影响该方在其后任何时光请求违约方完整实行的权力。未违约方免除违约方对本协定中某项商定或条款的违约义务，不得视为免除其随后违背该项商定或条款的义务，也不能视为免除违约方对协定中其他任何商定或条款的违约义务，以及免除该责任本身。
（c） 协定的完全性。基于所有目标，如同本协定中所载，本协定及其附件应被视为一个整体（凡提及协定均应包含附件在内）。本协定及其附件应代替本协定签署前所有的、无论是书面还是口头情势的沟通，以及先前就主体事项达成的协定。本协定应为协定双方对此相干所有事项的完全的说明。
（d）语言。为便利协定各方更好地表达各自意图，本协定以英文起草，并翻译成中文。英文将是本协定的正式语言。若本协定的中文翻译文本与英文文本存在冲突，以英文文本优先实用。
（e）副本。本协定应有一份或几份签订的副本，每份副本均应视为原件，但所有副本共同构成一份且雷同的法律文件。
（f）转让。在未经买方事先书面赞成之前（买方享有自由决议权）， 卖方不得将本协定或其在此协定项下享有的任何权力转让给任何缔约第三方或其他任何人。即使在经许可的进行权力转让的情形下，卖方不被免除其在此协定项下的任何责任，此协定将束缚本协定的转让方和受让方。
（g）时光是本协定主要规定。本协定中所指的、以及买方所发出的订单中所指明的时光和期间，应按照本协定条款的规定，且被以为是协定双方商定的主要条款，进行严厉说明。
卖方：
买方：
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