[媒体交流]国企老总办私企，冠冕堂皇谋私利

甘肃联通“私立门户”之谜

　　　　　　一个以管理层私人名义成立、号称解决劳务工问题的“子”公司，在长达两年时间里为联通采购CDMA手机，最终神秘撤销，至今未受处罚

　　　　□ 康伟平/文

　　　　【网络版《财经》每周特稿】2004/12/25-12/31

　　　　　　如果不是由于一起承包纠纷，甘肃新力源科贸有限公司（下称新力源）也许永远不会为公众所知。

　　　　　　自诞生之日起，这家仅有三名正式员工的私人公司就在甘肃兰州的联通大厦1003室，与中国联通甘肃分公司（下称甘肃联通）一起办公，门口从来不挂“新力源”的招牌。 很长一段时间，不仅甘肃联通的内部员工，甚至当地税务部门都以为这是甘肃联通下属的一家公司。

　　　　　　如此隐姓埋名，却丝毫没有影响新力源开展业务。 业内人士透露，早在2002年，在甘肃省内CDMA手机的经销商中，新力源就是一家“名声响亮”、“实力雄厚”的大公司。 这一年，正是中国联通乃至甘肃联通CDMA业务的开山之年。

　　　　　　更令人错愕的是，这家成立于2001年且次年就发展得如火如荼的公司，却在2003年9月后突然宣布注销，停止经营。 而据甘肃省工商局工作人员介绍，新力源在其后一年多的时间里始终存在。 最近，由于公司没有及时到工商部门进行2003年度年检，新力源面临被吊销营业执照的处罚。

　　　　　　从“生”到“死”，新力源都显得如此神秘。

　　　　　　2004年11月初，一些媒体陆续收到一封关于甘肃联通高层私设公司经营CDMA业务的举报信，《新京报》随后披露了有关内容。 新力源与甘肃联通的关系由此广为公众所知，并引起投资者的密切关注。

　　　　　　《财经》获悉，此前，总部在北京的联通总公司并不知道新力源的存在。 事发后，联通总部很快派审计人员飞赴兰州调查，但结论是未发现违规行为，甘肃方面相关人员至今亦未受到处罚。

　　　　　　新力源的“雄厚实力”和神秘之处，源于其不同寻常的股东。

　　　　　　据该公司工商登记资料显示，成立于2001年8月31日的新力源是一家有限责任公司，注册资本85万元人民币，由三个自然人出资设立。 其中，最大的股东为刘寿国，出资金额35万元，持有约41.18％的股份，罗鹏、吕俊俐二人分别出资25万元，各持有约29.41％的股份。

　　　　　　此三人均为甘肃联通高级管理人员。 其中，刘寿国时任甘肃联通总经理，罗鹏为主管副总经理，吕俊俐为副总经理。

　　　　　　从公司章程看，新力源的经营范围与甘肃联通的业务紧密相关，包括“通信工程……通信器材销售（批发与零售）”等。 但据联通总公司的调查，甘肃联通后来解释称，这家公司的成立，是为了解决当时甘肃联通内部的劳务用工问题。

　　　　　　所谓的劳务工有别于在编的正式职工，也非合同工，主要出于客户服务和各地营业部的需要。 甘肃联通成立于1998年8月，一年后对外试营业。 据一位老员工介绍，当时正处于发展初期的公司对劳务工特别是营业厅销售人员需求很大。

　　　　三高管“下海”

　　　　　　为什么要成立一家私人公司解决劳务工问题？甘肃联通后来的解释是因为“人员分流”的需要，而甘肃当地没有专门的机构。

　　　　　　联通总公司审计人员在调查后，亦认为“事出有因”。 2001年3月，总公司曾专门下发文件，希望各地逐步实行“劳务工的社会化管理”，以实现分流。 具体方式有两种：一是委托当地的人才市场（中心）或劳动部门下属的专门机构；二是委托专门的劳务公司。 当记者追问甘肃当时是否真的没有一家能够进行劳务托管的人才市场或劳务公司时，联通总公司审计部负责人表示：“不太清楚……分公司是这样告诉我们的。 ”

　　　　　　联通总公司规定，中国联通为一级法人单位，只有总公司拥有对外投资的权力，下属任何分公司都不能拥有自己的子公司，或进行任何形式的股权投资。 甘肃联通既出于分流需要组建一家公司解决劳务工问题，又不能违反公司规定，根据其后来的解释，由三位老总持股新力源的“变通方式”便应运而生。

　　　　　　由此，高管的“下海”之举得到了甘肃联通的大力支持。 为了顺利完成工商注册，甘肃联通向省工商局出具介绍信，称“本公司同意刘寿国、罗鹏、吕俊俐三位同志出来办公司”；“本公司刘寿国、罗鹏、吕俊俐三位同志将其资金汇寄到中国联通甘肃分公司，资金额为85万元整”。

　　　　　　实际上，这85万元注册资金就是出自甘肃联通。

　　　　　　一位法律专家分析指出，无论新力源成立的初衷是什么，无论是否经过所谓的“集体决策”——新力源的股东们正是决策集体的核心成员，且这一决策并未通过联通总公司的同意——都违反了法律上关于“同业禁止”的规定。

　　　　　　《公司法》第六十一条规定，“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动……董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 ”

　　　　　　国际市场对同业禁止向来高度敏感。 中银国际研究有限公司执行董事吴维克认为，不管公司有无明文规定，分公司管理层私立公司与所在公司发生业务往来，甚至赚公司的钱，在哪里都是不允许的，从法律和道义上都说不过去，因为两者明显存在利益冲突。

　　　　一家“劳务公司”？

　　　　　　令人百思不得其解的是，新力源刚一成立就“忘了本”：在公司章程和最初的营业执照中，竟没有列入与劳务工安置有关的内容。

　　　　　　直到一个多月后，2001年10月25日，新力源才形成股东会决议，将公司经营范围在原有基础上，“增加劳务服务、培训、安置”。

　　　　　　甘肃联通对此的解释是：公司“在申请过程中才得知经营劳工业务需经行政主管部门的批准，这才向劳动人事厅报告请求批复”，因此，该项业务推迟向工商部门申请。 记者在新力源工商注册材料中亦看到，在这份甘肃省劳动和社会保障厅给新力源的批复中，新力源“系为安置中国联通甘肃分公司主业分流人员增效而成立的劳动就业服务企业”。 显然，在主管部门眼中，新力源的主业十分清晰。

　　　　　　但这个“劳务企业”在从业资格拿到之前，已积极申请了“通信器材销售”等经营内容。 记者并获知，甘肃当时已有相对完善的劳务市场，各种劳务公司覆盖多个行业。 甘肃省劳动和社会保障厅一位工作人员证实了这一情况。

　　　　　　另一个疑问是，整个新力源公司只有三名员工，其中，法人代表兼公司执行董事和经理的马雪云此前为甘肃联通市场部一名普通业务员，其就职并未经过公开竞聘程序，这与甘肃联通内部一直实行的中层干部竞聘上岗制度似不一致；另两名员工一为财务人员，一为普通工作人员。 据悉，在新力源成立后的2002年，甘肃联通仅对“窗口服务人员”的基础知识培训达到2229人次。 三名员工，如何承担起内容繁杂的“劳务服务、培训和安置”？

　　　　　　据了解，新力源出现后，甘肃联通招工用人的工作流程和环节一切照旧；“招聘广告”打出的依然是甘肃联通的牌子，入职手续、离职手续及新员工上岗培训仍在甘肃联通人力资源部办理和组织。 惟一的改变是和劳务工签订用工合同的对象变成了新力源。 一些员工在交纳了2000元劳动押金、拿到盖有“新力源”公章的收据时都感到诧异。 很多人至今不知新力源是谁，他们被告知：“新力源和甘肃联通其实是一回事”。

　　　　　　据一位已离开甘肃联通的老员工介绍，每个新员工都必须交纳劳动押金。 甘肃联通的劳务用工数一直稳定在1000名左右，即使按照50％的劳务工比例计算，沉淀在新力源的劳动押金也将在100万元左右。

　　 有员工进一步指出，即使新力源的成立为公司必需，以三个老总的私人名义成立，是否是公司的惟一选择？为什么不以全员入股或其他方式设立？

　　　　对此，联通总公司接受《财经》采访时明确表示，新力源的成立是“不合适的”；联通总公司对新力源的界定是“三产公司”。 据介绍，在2002年10月联通总公司责令各地分支公司“清理三产公司”前，类似问题在各地普遍存在。

　　　　对于三产公司，联通总公司的界定原则有三：一是由联通公司投资，二是有联通公司人员参与管理和经营，三是主要经营收入归联通所有；只要一条标准吻合，即被认定。 但对于以公司高管个人名义成立的“新力源模式”，联通总公司审计部有关负责人也承认，“并不多见”。

　　 无需承担风险的买卖

　　　　　　从工商年检的资料和联通总公司的调查结论看，新力源的劳务“主业”发展远赶不上 “辅业”——CDMA手机采购。 这在新力源成立后的第二年即2002年尤为明显。 这年的1月8日，中国联通正式开启了CDMA业务的运营。

　　　　　　全新的CDMA业务面对的是已较为成熟的GSM网络市场，发展困难亦可想象。 中国联通选择了与G网业务不同的营销模式，即首先包销CDMA手机，然后，以“预交话费赠送手机”等多种优惠措施大力促销。 由此发展出一个新的采购环节——CDMA手机采购。 具体做法是，中国联通向手机生产厂家直接订货，将CDMA手机全部吃下，然后一级级下发给各分支公司。

　　　　　　2002年3月，甘肃联通正式启动了当地CDMA市场销售。 有关材料显示，集团公司下达甘肃联通的任务为当年发展用户6.1万户。 最终，甘肃联通实现新增用户达7万户以上。

　　　　　　一位知情人士透露，甘肃联通的CDMA终端采购同样采取了“包销制”，但不是直接从厂商订购，而是通过当地手机经销商采购，再根据各地市分公司的需求分发下去。 以用户量统计，其2002年CDMA终端的采购数量当在7万部以上。

　　　　　　新力源可谓“生逢其时”，CDMA采购业务很快就超过了劳务用工管理，并成为主要收入来源。 作为众多手机经销商和甘肃联通之间的一道中介，新力源真正重要的客户就是甘肃联通——这几乎是一桩坐收渔利无需承担任何风险的买卖。

　　　　　　甘肃联通天水分公司一位人士告诉记者，甘肃联通曾正式发文通知各地：有关CDMA终端的购销将由新力源统一办理，即各地将所需CDMA终端的数量和型号报给新力源，新力源负责采购并发货给各地。 至于为什么要由新力源而不是联通市场部承担业务，该人士回答：“上边没有做解释，我们也不便问。 ”

　　　　　　甘肃联通的一份内部文件——联通甘人字【2003】284号文（2003年9月5日签发），也从侧面证实新力源曾在甘肃联通的CDMA采购中出演过重要角色。 这份宣布对新力源职责进行调整的文件称，“……全省有关CDMA终端的计划、采购、结算、售后维修等方面的管理工作从9月10日起划归省分公司综合市场部负责……”

　　　　　　兰州几家颇具实力的手机经销商向《财经》介绍，新力源的CDMA手机基本来自甘肃十几家规模较大的手机经销商，例如十分知名的百华通讯。 经销商很清楚，与新力源签订买卖合同，就“等于是把手机卖给了联通”。

　　　　　　不过，新力源到底做了多少CDMA业务，外界很难得到确切数字，甘肃联通也始终没有正面回应记者的疑问。 新力源在工商部门的年检报告显示，2002年，其主营业务收入1203万元，由两部分组成：一是“CDMA终端”，对新力源收入的贡献达1153万元，一部分是“劳务管理费”，为51万元。

　　　　　　甘肃联通原总经理、新力源股东之一刘寿国在回应外界质疑时曾表示，新力源“只做了一两千部CDMA手机业务”。 业内人士介绍，其时CDMA手机均价应在每部3000－4000元；即使按每部4000元计，新力源公开承认的2002年业务量也在3000部左右。 一位不愿透露姓名的经销商表示，“光一家做的量也不止3000部，这只是实际数量的一个零头。 ”

　　　　作为一个独立的企业，新力源要照章纳税，这无疑将增加甘肃联通CDMA购销的成本。 而甘肃联通内部一位知情人士介绍，CDMA手机在经新力源转手后，平均每部加价在200元以上；仅以甘肃联通2002年新增7万CDMA用户计，甘肃联通将为此增加1400万营销费用。 这亦是一个待解之谜。

　　　　短命的新力源

　　　　像当初的神秘问世一样，2002年初展拳脚的新力源一年后突然中止了所有业务。

　　　　2003年9月5日，联通“甘人字【2003】284号文”正式宣布对“原新力源公司职责调整”的决定：其一，全省劳务用工方面的管理工作划归省分公司人力资源部负责；其二，全省有关CDMA终端的计划、采购、结算、售后维修等方面的管理工作，从9月10日起划归省分公司综合市场部负责；9月10日之前，有关终端的各项管理业务由新力源公司负责继续完成。

　　　　据联通总公司的赴甘调查的结果，新力源于2003年12月25日和2004年1月5日办理了国税和地税的注销。 截至2004年6月，新力源累计营业收入1805万元，包括CDMA终端的销售收入和劳务托管收入；同期，新力源累计实现利润21.75万元。 对于营业收入的分项以及利润来源的构成，联通总公司没有给出解释。

　　　　关于新力源中止营业的原因，联通总公司的解释是“甘肃联通对三产公司的一个自我清理”。 联通总公司2002年10月30日曾下发文件，责成下属公司清理三产单位。

　　　　甘肃联通显然动作迟缓。 据悉，截至2002年10月，CDMA网上用户数尚未达到发展目标数6.1万部的三分之一。 正是在最后一个半月中，甘肃联通奇迹般将新增用户数提升到7万。 可以想见，“清理令”下发之日，正是新力源业务繁忙之时。

　　　　联通总公司的调查数据显示，新力源在2003年不仅持续经营，且丝毫没有减缓的迹象。 在当年9月停止经营前有近600万元的营业收入发生，为2002年营业收入的近一半。

　　　　尽管联通总公司对清理行动的时限有明确的规定，但对于新力源的情况，总公司有关负责人表示可以理解——“清理要以原有问题得到妥善解决为前提，一切都需要时间”。

　　　　　　在新力源既有业务的处理上，甘肃联通采取了“各就各位”的方式——劳务用工问题划归人力资源部（实际上一直如此），CDMA业务归位综合市场部。 用甘肃联通一位员工的话说：“一切又变得名正言顺了”。

　　　　新力源停止经营近一年后，2004年7月15日，公司注册资金、累计盈利等共计113万余元转入甘肃联通的账户，其余账目及资产并入甘肃联通。 联通总公司审计部负责人明确告诉《财经》：经调查，新力源的利润没有流入任何个人账户。

　　　　近日，联通总公司已做出对新力源的处理决定——要求甘肃联通尽快处理完结新力源的遗留问题。 所谓的遗留问题是指，尽管新力源已经停止经营一年多，但在工商部门登记的营业执照依旧合法有效。

　　CDMA之困

　　　　在联通总公司看来，新力源事件已告一段落。 但中国联通的投资者，特别是来自香港资本市场的思考和分析还在继续。 许多投行的分析人士纷纷指出，新力源事件暴露了中国公司在公司治理结构上的缺陷，其发生绝非偶然，这在以往的国有企业中并不罕见。

　　　　一家投资银行的电信分析员更明确指出，治理结构的问题最终将体现在公司的盈利能力上。 “市场可能会质疑，去年它（联通）300亿的固定资产投资，有多少是花的冤枉钱？”

　　　　甘肃联通的资产是在2003年12月随同其他八省进入中国联通在内地(SS600050)和海外(HK0762)的上市公司的。 因此，新力源事件对上市公司的直接影响并不大。 不过，瑞士信贷第一波士顿电信业分析师李裕生接受《财经》采访时指出，“像（联通）这样的手机采购方式是比较特别的，大多数运营商都会由上市公司直接采购，而无需借助一个中间商。 ”

　　　　中银国际研究有限公司执行董事吴维克则指出，电信公司为拓展市场，采取诸如手机补贴的营销方式非常正常，这也是香港和其他国家电信运营商采取的方式之一。 但这种模式显然会大大提高公司的营销成本。 如果有人利用中间环节从中倒卖，导致一定的成本失控，对公司是很不利的。

　　　　2004年前三个季度，中国联通公布的业绩均低于市场预期，被投资者寄予厚望的C网业务在第三季度甚至出现亏损。

　　　　据中国联通（0762，HK；600050，SS）公布的2004年10月运营数据，GSM累计用户82.476百万户，10月新增0.896百万户；CDMA累计用户达26.518百万户，10月新增0.686百万户；CDMA用户的增长再次出现下降，与9月相比减少1.4％。

　　　　分析人士指出，CDMA业绩下滑与中国联通对C网营销模式的调整直接相关。 由于不堪负荷的高额营销成本，从2003年三季度开始，中国联通开始调整以手机补贴为主的营销模式，降低营销费用支出，但C网用户的新增用户市场份额也开始逐步下降。 2003年8月，联通C网新增用户的市场占有率达到27.6％的最高水平，其后开始下滑。 目前联通的月度新增用户市场占有率稳定在14％－15％的水平。

　　　　分析人士认为，这意味着目前决定C网用户增长的主要因素，是中国联通的营销力度而不是“技术优势”。 而对“技术优势”能否转化为“市场优势”，投资者和专业人士表示担忧。

　　　　据公司2004年中报，CDMA手机的存货净额为7.8亿元。 有分析称，公司的存货处理还将发生5亿元左右的损失。

　　　　　　（该文刊于2004年12月27日出版《财经》2004年第25期）

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